Em 1867, os fora-da-lei Dude, Bull Run, Half Pint, Walrus, Lengthy, Jed, e o líder James Dawson, conhecido como Stretch, roubam o banco de Rameyville e são perseguidos por um destacamento da cavalaria até atingirem as areias brancas do deserto do Vale da Morte. Jed é morto, mas os outros conseguem fugir e chegar ao outro lado do deserto. Depois de dividirem o dinheiro roubado, os bandidos continuam até atingirem uma cidade fantasma de nome Yellow Sky, aonde chegam cansados e desidratados.

Na cidade, vivem apenas uma jovem de nome Mike e seu avô. No passado, este foi um mineiro e, hoje, os dois possuem uma boa reserva de ouro. Armada com seu rifle, Mike tenta expulsar os forasteiros, mas Stretch a convence de que não têm a menor condição de continuarem a viagem por se acharem completamente esgotados, mortos de sede e sem se alimentarem há alguns dias. A jovem explica, então, a Stretch como ele poderá chegar a uma nascente próxima com bastante água.

Mais tarde, quando ele tenta entrar numa das casas abandonadas, Mike novamente aponta um rifle para ele e o impede de entrar. Enquanto tenta explicar-lhe que ele e seus homens precisam de quatro a cinco dias para que seus cavalos se recuperem da travessia do deserto, Stretch aproveita um pequeno descuido de Mike para desarmá-la, mas ela o derruba com um forte soco em seu queixo. Armado, o avô da jovem vai ao encontro dos dois e oferece comida para aquela noite.

Stretch adverte seus companheiros para ficarem longe da casa e de Mike que, segundo ele, foi criada por Apaches. Pouco tempo depois, quando Dude se afasta para bisbilhotar, Stretch sai à sua procura. No caminho, encontra-se com Mike e tenta beijá-la. Ela reage e ao conseguir se afastar, diz que ele cheira mal. Ao se encontrar com Dude, este lhe diz que o velho descobriu ouro nas proximidades, mas Stretch ainda pretende seguir em frente. No dia seguinte, Stretch se arruma, mas descobre que Mike e seu avô desapareceram.

Logo a seguir, toma conhecimento que Dude convenceu os homens a ficarem para localizarem e levarem o ouro do velho. Stretch os confronta para discutir sobre a liderança da quadrilha, mas a discussão é interrompida quando descobrem que se acham encurralados. Acenando com uma bandeira branca, Stretch demonstra que o grupo está se rendendo, mas alguns homens conseguem passar para trás das rochas onde se encontram Mike e seu avô, quando este é então atingido por uma bala em sua perna. A situação se inverte e, de volta à casa, o velho admite que tem ouro.

Mike não se acha disposta a dar nada aos homens, mas seu avô sugere que eles dividam os US$ 50.000 que têm enterrados na entrada de uma antiga mina. Como Dude tem problemas com um pulmão, ele fica na casa vigiando Mike e seu avô, enquanto os outros começam a desobstruir a entrada da mina.

Mais tarde, quando Mike vai à nascente pegar um balde de água, Lengthy a agarra, mas Run Bull intervém. Como uma forma de lhe dar uma lição, Stretch segura e mantém a cabeça de Lengthy imersa na água por um longo tempo. À noite, ao se encontrarem do lado de fora da casa, Stretch e Mike se beijam. Em seguida, ela entra para cuidar do avô e Stretch a segue para dizer-lhe que honrará o compromisso assumido, o que o faz com a mão sobre uma Bíblia. Do lado de fora, Dude assiste a tudo através de uma janela. Ao se despedirem, Mike e Stretch revelam seus verdadeiros nomes, Constance Mae e James Dawson.

Na manhã seguinte, quando os homens atingem o local onde o ouro se acha enterrado, eles vêem um grupo de Apaches chegando à Yellow Sky. Com cuidado, Stretch desce até a cidade e observa um grupo de índios a conversar com Mike e o avô. Quando eles vão embora e Stretch o procura, o avô de Mike lhe afirma que os Apaches estiveram com ele para falar sobre um problema que está ocorrendo na reserva e que ele aproveitara a ocasião para informá-los que seu grupo se achava em Yellow Sky a serviço dele.

No dia seguinte, ao sentir que seus homens estão pensando em fugir com todo o ouro recolhido da mina, Stretch reafirma que eles vão ter que cumprir o acordo firmado com o avô de Mike. Dude convence os outros a recusar o acordo e atira em Stretch, ferindo-o. Mike o ajuda a voltar para casa. Os homens, a essa altura comandados por Dude, cercam a casa e iniciam um tiroteio. Acreditando ter matado Stretch, a ganância de Dude faz com que ele passe a atirar contra seus próprios homens, a fim de ficar com todo o ouro amealhado.

Assim, depois de alguns instantes, ele se afasta em direção ao local onde se acham os cavalos e o ouro, disposto a fugir sozinho. Embora ferido por ele, Lengthy o segue. Walrus leva Bull Run, gravemente ferido, para dentro da casa onde este morre logo em seguida. Half Pint é chamado por Walrus e desarmado por Stretch que, sentindo que ali a situação se acha sob controle, sai à procura de Dude para tentar detê-lo. Ao localizá-lo no antigo ‘saloon’, um tiroteio se inicia entre Dude, Lengthy e Stretch, resultando nas mortes dos dois primeiros.

Por determinação de Stretch, ele, Walrus e Half Pint retornam ao Banco de Rameyville, onde devolvem cada centavo do dinheiro que a quadrilha havia roubado. De volta à Yellow Sky, Stretch presenteia Mike com um chapéu que comprou de uma cliente do Banco e, felizes, cavalgam juntos.